M&A 주간사는 관리인에 대하여 M&A 절차와 관련된 업무를 자문하고 용역을 제공하는 회사입니다. 통상적으로 주간사는 회계법인, 은행, 금융기관 M&A팀 등이 됩니다.

주간사 실사 및 전략 수립

최저입찰금액은 청산가치와 계속기업가치, 입찰 참가자들 경쟁 정도 등 전반적인 사항을 고려하여 정합니다. 관리인과 주간사는 M&A 전략을 수립하고 투자자를 물색한 후, 관련 서류를 준비합니다.

M&A 전략 등이 수립된 후 관리인은 법원 허가를 받아 인수의향서 제출기간, 제출 장소, 일정 등을 하고, 신문과 회사 홈페이지 등을 통해 M&A를 공고합니다.

인수의향서를 제출하지 않아도 입찰서 제출에 지장이 없습니다. 다만 자격이 되지 않거나, 부적절한 업체들이 인수의향서를 제출한다면 사전에 정해둔 평가기준에 따라 일부 업체를 배제하고 입찰참가 자격을 부여할 수 있습니다. 이는 공고를 통해 알리는 게 일반적입니다.

인수의향서 접수 후 관리인은 대상자에게 회사와 관련된 정보, 기업소개서, 입찰안내서 등을 배포합니다.

입찰제안서 제출일 전, 관리인이 우선협상대상자 선정기준에 대한 허가신청서를 법원에 제출합니다. 법원은 입찰 마감 후 허가서 등본을 관리인에게 교부합니다. 우선협상대상자 선정 기준은 제한된 범위를 제외하고 공개하지 않습니다.

우선협상대상자 선정기준 내용

배점기준으로 인수대금 규모, 유상증자비율, 인수대금 중 부채 조달조건, 인수대금 조달능력,경영능력, 주 인수자의 재무건전성 등을 포함합니다.

인수제안서 접수

인수의향자들은 예비실사 결과를 토대로 배포된 입찰안내서에 따라 인수 금액을 기재한 인수제안서를 제출합니다.

제출된 입찰제안서는 관리인이 평가합니다. 우선협상대상자 선정 시 입찰제안서 평가에 따라 우선순위를 정하게 되는데 동점자가 있을 경우 인수금액의 규모가 큰 인수제안서 제출자가 우선합니다. 인수금액 규모가 같으면 유상증자금액이 큰 인수제안서 제출자, 유상증자금액까지 동일할 경우 기타 비계량지표 배점점수가 높은 순으로 우선협상대상자를 선정합니다. 인수제안서 제출자가 다수이고 우열을 가리기 어려우면 우선협상대상자를 복수로 선정한 후 재입찰을 실시하고 최종 선정할 수도 있습니다.

우선협상대상자는 선정통보를 받은 후 양해각서를 체결해야 하고, 양해각서 체결일 전일까지 이행보증금을 납입해야 합니다.

관리인은 우선협상대상자와 먼저 배포한 양해각서초안에 대해 협상하고, 이후 법원의 허가를 거쳐 양해각서를 체결합니다.

우선협상대상자는 양해각서에 정한 방법에 의거하여 채무자 회사에 대한 정밀실사를 실시합니다. 2-3주 정도 진행하며, 추가적 실사 기간이 필요하면 법원 허가를 얻어 연장이 가능합니다.

우선협상대상자는 정밀실사 후 인수대금조정요청서 또는 최종 인수제안서를 제출합니다. 인수대금 조정은 회생회사의 실사결과가 중대하고도 명백한 오류, 누락에 해당하는 사항에 한하여 가능합니다.

인수대금 조정 협상 완료 후 기타 인수조건에 관하여 세부협상을 하고 타결되면 본 계약 체결을 진행합니다. 본 계약에는 인수대금 액, 인수대금 지급 시기와 방법, 지급조건 등 협상한 M&A의 모든 사항은 물론 회생계획 변경절차에 관한 내용, 회생담보권 및 회생채권 변제에 관한 내용 등 후속절차에 대한 내용을 기재합니다.

관리인은 본계약 체결 후 인수대금을 변제재원으로 하여 회생채권 및 회생담보권을 변제하는 내용의 변경계획안을 작성하여 법원에 제출합니다. 회생계획 변경계획안이 인가되면 인수자 희망에 따라 인수기획단이 파견됩니다. 인가결정에 대한 즉시항고가 없으면 그 변경계획에 따라 후속절차를 진행합니다.